互联互通存托凭证业务新规出台 允许境外公司公开发行融资

我国资本市场跨境互联模式迎来新进展。

2022年2月11日，证监会官网发布公告称，对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（证监会公告〔2018〕30号）进行修订，修订后名称定为《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《规定》”），自发布之日起施行。

一位外管局地方分局的工作人员对《中国经营报》记者坦言，中国存托凭证监管制度为中国存托凭证发展提供了制度保障，对实现国家战略目标、加快我国资本市场对外开放和资本项目可兑换进程以及实现各市场主体利益等具有重要作用。

一位券商行业人士对记者表示，在资本市场尚未完全开放的情况下，点对点的互联互通模式对资本市场双向开放发展有极强的推动作用。不过，对于沪伦通来说，因为其标的、参与者、投资总额等指标设有诸多限制，以及十分复杂的交易结算，当前市场上全球托管凭证（GDR）和中国存托凭证（CDR）挂牌上市活跃度较低。真正实现便利高效的资本市场跨境互联仍有很长的路要走。

制度型开放持续推进

互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内发行存托凭证并在境内证券交易所主板上市，以及符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证并在境外证券交易所上市。

简单来说，沪伦通就是将境外基础股票转换为存托凭证（DR），随后通过此类“产品”跨境，这与陆港通下“资金”跨境到对方市场直接买卖股票的模式完全不同。另外，DR的交易结算安排与本地的股票品种接近，以方便投资者按照本地的交易习惯和交易时间完成交易结算。

必须要承认的是，中国存托凭证监管制度目前尚在逐步完善，与境外存托凭证监管制度相比还存在一些差异和不足。前述外管局地方分局的工作人员坦言，从境外实践看，灵活宽松的发行监管制度有利于促进存托凭证的发展和繁荣。中国存托凭证监管制度对沪伦通伦交所上市公司在上市年限和市值等指标上有较高要求，且此前发行人只能以非新增股票为基础证券发行中国存托凭证，不能融资，影响了发行人的积极性。而且，中国存托凭证发行此前实行审核制度，相对于注册登记制，行政色彩浓厚，程序烦琐，审批时间长，效率低，易造成权利寻租，合规成本高。

据悉，《规定》公开征求意见期间，证监会共收到70余条意见和建议，总体上，各类市场主体对《规定》表示支持，希望尽快出台。具体意见建议大部分集中在明确GDR发行人板块范围、优化GDR发行价格折扣和锁定期、优化CDR发行上市保荐和尽职调查要求、简化对CDR发行人的辅导工作要求、降低CDR发行承销高价剔除比例等方面。

证监会有关部门负责人透露，从征求意见情况看，市场各方对规则拓展优化总体反应积极正面。拓展优化境内外资本市场互联互通机制，是推进制度型开放的务实举措，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。

实际上，在我国资本市场未完全开放的情况下，各种互联互通模式的创新和发展为境内市场连接了不同的境外市场，不同程度地扩大了境内投资者的投资范围，同时也为境外投资机构提供了参与中国内地资本市场的渠道，使资本市场双向开放的步伐进一步加快。

根据证监会发布的数据显示，自《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》发布以来，已有华泰证券等四家上交所上市公司完成全球存托凭证发行并在伦交所上市，募集资金共计58.4亿美元，对拓宽双向融资渠道、服务实体经济稳定健康发展发挥了重要作用。

拓展适用范围

证监会有关部门负责人指出，本次修订主要包括以下内容：一是拓展适用范围，境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入，境外方面，拓展到瑞士、德国；二是允许境外基础证券发行人融资，并采用市场化询价机制定价；三是优化持续监管安排，对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

光大证券研究所银行业首席分析师王一峰认为，存托凭证业务范围的拓展，标志着我国资本市场的双向开放加快，有利于国内上市公司拓展境外融资渠道。

值得一提的是，关于融资型CDR的制度安排，此次修订允许境外基础证券发行人以新增股票为基础证券在境内公开发行上市中国存托凭证，允许境外基础证券发行人采用市场化询价机制确定发行价格。明确募集资金原则上应当用于主业，发行人可根据募集资金用途将资金汇出境外或留存境内使用。

在王一峰看来，从国家战略层面，将有助于在境内资本市场引入国外优质企业，打造独立的资本内循环市场。从投资者角度，将为投资人参与国外企业的投资提供更加便利的通道。

在境外基础证券发行人信息披露和持续监管方面，境外基础证券发行人信息披露和持续监管要求，总体上实行与创新企业试点中境外已上市红筹企业相同的标准。在年报披露方面，允许境外基础证券发行人沿用境外现行年报在境内披露，同时说明境外现行年报与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的主要差异及对投资者投资决策的影响，并聘请律师事务所就上述主要差异出具法律意见。在会计准则方面，对采用等效会计准则的境外基础证券发行人，允许其采用根据等效会计准则编制的财务数据计算相关财务指标。在权益变动及收购的信息披露义务等方面，按照境外投资者是否持有中国存托凭证进行区分，持有中国存托凭证的应按照境内法律法规规定履行相关义务。

证监会有关部门负责人表示，考虑到目前东向业务和西向业务仍有充足额度，维持现有互联互通存托凭证业务跨境资金总额度不变，东向业务总额度为2500亿元人民币，西向业务总额度为3000亿元人民币。开展跨境转换业务的证券经营机构可在相关市场持有不超过等值5亿元人民币的现金和特定投资品种，以缩短跨境转换周期、对冲市场风险。后续视互联互通存托凭证业务运行情况和市场需求，对总额度和上述资产余额进行调整。

（编辑：郝成 校对：颜京宁）